A. Undang-Undang Perseroan Terbatas
Undang-Undang RI Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) merupakan kerangka paling penting bagi perundang-undangan yang ada mengenai corporate governance di Indonesia. Berdasarkan UUPT, suatu perusahaan adalah suatu badan hukum tersendiri dengan Direksi dan Komisaris yang mewakili perusahaan. 

Struktur umum suatu perusahaan berbentuk PT di Indonesia adalah sebagai berikut:

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
RUPS merupakan badan tertinggi di dalam suatu perusahaan. Ia memiliki wewenang untuk menyetujui atau menolak antara lain konsolidasi, merger, akuisisi, kepailitan dan pembubaran perusahaan, serta pengangkatan dan pemberhentian komisaris dan direksi. 

Komisaris
Komisaris harus mengawasi dan memberi nasihat kepada Direksi mengenai penyelenggaraan perusahaan. Komisaris berdasarkan UUPT diharuskan, dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab, untuk melaksanakan tugas-tugasnya untuk kepentingan perusahaan. Berdasarkan hukum Komisaris (ataupun RUPS) diberi wewenang untuk menskors (memberhentikan sementara) anggota Direksi. Komisaris bersama-sama dengan Direksi, harus menandatangani Laporan Tahunan perusahaan. Dengan demikian, ia turut bertanggungjawab secara hukum atas laporan keuangan yang menyesatkan yang karenanya menyebabkan kerugian kepada pihak manapun. Setiap anggota dewan Komisaris harus mengungkapkan kepada perusahaan, berdasarkan UUPT, setiap kepentingan kepemilikan saham yang dipegang olehnya atau keluarganya dalam perusahaan tersebut atau perusahaan-perusahaan lainnya. Namun, pelaksanaan tanggungjawab Komisaris tersebut hingga kini dinilai masih sangat langka.

Direksi 
Direksi bertanggungjawab penuh atas manajemen perusahaan. Setiap anggota Direksi bertanggungjawab penuh dan secara pribadi jika ia bersalah atau lalai dalam menjalankan tugas-tugasnya. Direksi diharuskan oleh UUPT untuk menjalankan, dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab, tugas-tugasnya untuk kepentingan perusahaan. Setiap anggota secara pribadi bertanggungjawab atas penyimpangan atau kelalaian dalam menjalankan tanggungjawab tersebut. Direksi wajib mengadakan pembukuan perusahaan, mempersiapkan dan mengajukan kepada RUPS Tahunan suatu Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Tahunan disamping mengadakan dan memelihara Daftar Pemegang Saham serta Risalah RUPS. Seorang anggota Direksi juga harus mengungkapkan kepada perusahaan, berdasarkan Pasal 87 UUPT, setiap kepentingan pemegangan saham yang dipegang olehnya atau oleh keluarganya dalam perusahaan tersebut atau perusahaan-perusahaan lain

Direksi berkewajiban mematuhi Pasal 43 UU Perseroan Terbatas yang mengharuskan perusahaan menyelenggarakan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham para anggota Direksi dan Komisaris serta keluarga mereka di dalam perusahaan tersebut dan atau di perusahaan-perusahaan lainnya berikut pencatatan tanggal saham-saham itu diperoleh atau dilepaskan. Direksi wajib menyediakan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus agar siap diperiksa oleh Komisaris serta para pemegang saham pada kantor perusahaan. 

Menurut peraturan-peraturan yang berlaku suatu perusahaan yang terdaftar di bursa saham diharuskan untuk mengangkat seorang corporate secretary, di mana corporate secretary tersebut bertugas sebagai penghubung investor (investor relation officer). Di samping itu, juga sedang diusulkan di mana corporate secretary juga bertindak sebagai petugas ketaatan (compliance officer) dan pemegang dokumen-dokumen perusahaan seperti Daftar Pemegang Saham serta Daftar Khusus perusahaan, termasuk pula Risalah rapat setiap RUPS. Salah seorang anggota Direksi dapat ditunjuk sebagai corporate secretary.

Akte Pendirian perusahaan yang didalamnya memuat Anggaran Dasar, yang harus disahkan oleh Menteri Hukum dan Perundang-undangan serta harus sesuai dengan standar-standar yang ditetapkan, selanjutnya akan menetapkan tanggungjawab dan hak-hak para pemegang saham, baik pemegang saham mayoritas maupun minoritas, serta Direksi dan Komisaris.

B. Undang-Undang Pasar Modal
Kerangka pengaturan utama yang kedua, di samping UUPT, dapat ditemukan dalam aturan dan peraturan yang diterbitkan oleh Badan Pengawas Pasar Modal Indonesia atau "BAPEPAM". UUPT berlaku untuk Perseroan Terbatas yang didirikan menurut hukum Indonesia, sedangkan aturan dan peraturan pasal modal berlaku bagi "perusahaan publik" (suatu perusahaan yang sahamnya dimiliki oleh paling sedikit 300 orang dan dengan modal disetor sebesar 3 milyar rupiah) sebagaimana ditetapkan dalam Undang-Undang Pasar Modal (UUPM).

Perusahaan wajib mengungkapkan informasi penting melalui Laporan Tahunannya serta laporan keuangan kepada para pemegang saham maupun laporan-laporan lainnya kepada BAPEPAM, bursa efek, serta kepada masyarkat dengan cara yang tepat waktu, akurat, dapat dimengerti dan obyektif. 
Perusahaan-perusahaan wajib mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak saja hal-hal yang diharuskan menurut hukum tetapi juga hal-hal yang mempunyai arti penting bagi pengambilan keputusan pihak investor kelembagaan, para pemegang saham, pihak kreditur serta para pemegang kepentingan lain berkaitan dengan perusahaan. 

Para anggota Komisaris dan Direksi yang memegang saham di dalam perusahaan serta "orang dalam" lainnya sebagaimana dimaksud dalam penjelasan Pasal 95 UU Pasar Modal tidak boleh memanfaatkan informasi orang dalam (insider trading) berkaitan dengan penanganan saham-saham tersebut. 



Copyright © 2003
Forum for Corporate Governance in Indonesia
 
FCGI
Citra Graha, Floor 7, Room 703
Jl. Jend. Gatot Subroto. Kav 35-36
Telp: 021 520 1023 Fax: 021 520 1029
E-mail:
[email protected]