A. Undang-Undang Perseroan Terbatas
Undang-Undang RI Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas
(UUPT) merupakan kerangka paling penting bagi perundang-undangan yang ada mengenai corporate governance di Indonesia. Berdasarkan
UUPT, suatu perusahaan adalah suatu badan hukum tersendiri dengan Direksi dan Komisaris yang mewakili
perusahaan.
Struktur umum suatu perusahaan berbentuk PT di Indonesia adalah sebagai
berikut:
Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS)
RUPS merupakan badan tertinggi di dalam suatu
perusahaan. Ia memiliki wewenang untuk menyetujui atau menolak antara lain
konsolidasi, merger, akuisisi, kepailitan dan pembubaran
perusahaan, serta pengangkatan dan pemberhentian komisaris dan
direksi.
Komisaris
Komisaris harus mengawasi dan memberi nasihat kepada Direksi mengenai penyelenggaraan
perusahaan. Komisaris berdasarkan UUPT
diharuskan, dengan itikad baik dan penuh
tanggungjawab, untuk melaksanakan tugas-tugasnya untuk kepentingan
perusahaan. Berdasarkan hukum Komisaris (ataupun
RUPS) diberi wewenang untuk menskors (memberhentikan
sementara) anggota Direksi. Komisaris bersama-sama dengan
Direksi, harus menandatangani Laporan Tahunan
perusahaan. Dengan demikian, ia turut bertanggungjawab secara hukum atas laporan keuangan yang menyesatkan yang karenanya menyebabkan kerugian kepada pihak
manapun. Setiap anggota dewan Komisaris harus mengungkapkan kepada
perusahaan, berdasarkan UUPT, setiap kepentingan kepemilikan saham yang dipegang olehnya atau keluarganya dalam perusahaan tersebut atau perusahaan-perusahaan
lainnya. Namun, pelaksanaan tanggungjawab Komisaris tersebut hingga kini dinilai masih sangat
langka.
Direksi
Direksi bertanggungjawab penuh atas manajemen
perusahaan. Setiap anggota Direksi bertanggungjawab penuh dan secara pribadi jika ia bersalah atau lalai dalam menjalankan
tugas-tugasnya. Direksi diharuskan oleh UUPT untuk
menjalankan, dengan itikad baik dan penuh
tanggungjawab, tugas-tugasnya untuk kepentingan
perusahaan. Setiap anggota secara pribadi bertanggungjawab atas penyimpangan atau kelalaian dalam menjalankan tanggungjawab
tersebut. Direksi wajib mengadakan pembukuan
perusahaan, mempersiapkan dan mengajukan kepada RUPS Tahunan suatu Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Tahunan disamping mengadakan dan memelihara Daftar Pemegang Saham serta Risalah
RUPS. Seorang anggota Direksi juga harus mengungkapkan kepada
perusahaan, berdasarkan Pasal 87 UUPT, setiap kepentingan pemegangan saham yang dipegang olehnya atau oleh keluarganya dalam perusahaan tersebut atau perusahaan-perusahaan lain
Direksi berkewajiban mematuhi Pasal 43 UU Perseroan Terbatas yang mengharuskan perusahaan menyelenggarakan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham para anggota Direksi dan Komisaris serta keluarga mereka di dalam perusahaan tersebut dan atau di perusahaan-perusahaan lainnya berikut pencatatan tanggal saham-saham itu diperoleh atau
dilepaskan. Direksi wajib menyediakan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus agar siap diperiksa oleh Komisaris serta para pemegang saham pada kantor
perusahaan.
Menurut peraturan-peraturan yang berlaku suatu perusahaan yang terdaftar di bursa saham diharuskan untuk mengangkat seorang corporate secretary, di mana corporate secretary tersebut bertugas sebagai penghubung investor (investor relation officer). Di samping
itu, juga sedang diusulkan di mana corporate secretary juga bertindak sebagai petugas ketaatan (compliance officer) dan pemegang dokumen-dokumen perusahaan seperti Daftar Pemegang Saham serta Daftar Khusus
perusahaan, termasuk pula Risalah rapat setiap
RUPS. Salah seorang anggota Direksi dapat ditunjuk sebagai corporate secretary.
Akte Pendirian perusahaan yang didalamnya memuat Anggaran
Dasar, yang harus disahkan oleh Menteri Hukum dan Perundang-undangan serta harus sesuai dengan standar-standar yang
ditetapkan, selanjutnya akan menetapkan tanggungjawab dan hak-hak para pemegang
saham, baik pemegang saham mayoritas maupun
minoritas, serta Direksi dan Komisaris.
B. Undang-Undang Pasar Modal
Kerangka pengaturan utama yang kedua, di samping
UUPT, dapat ditemukan dalam aturan dan peraturan yang diterbitkan oleh Badan Pengawas Pasar Modal Indonesia atau
"BAPEPAM". UUPT berlaku untuk Perseroan Terbatas yang didirikan menurut hukum Indonesia, sedangkan aturan dan peraturan pasal modal berlaku bagi
"perusahaan publik" (suatu perusahaan yang sahamnya dimiliki oleh paling sedikit 300 orang dan dengan modal disetor sebesar 3 milyar
rupiah) sebagaimana ditetapkan dalam Undang-Undang Pasar Modal
(UUPM).
Perusahaan wajib mengungkapkan informasi penting melalui Laporan Tahunannya serta laporan keuangan kepada para pemegang saham maupun laporan-laporan lainnya kepada
BAPEPAM, bursa efek, serta kepada masyarkat dengan cara yang tepat
waktu, akurat, dapat dimengerti dan obyektif.
Perusahaan-perusahaan wajib mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak saja hal-hal yang diharuskan menurut hukum tetapi juga hal-hal yang mempunyai arti penting bagi pengambilan keputusan pihak investor
kelembagaan, para pemegang saham, pihak kreditur serta para pemegang kepentingan lain berkaitan dengan
perusahaan.
Para anggota Komisaris dan Direksi yang memegang saham di dalam perusahaan serta
"orang dalam" lainnya sebagaimana dimaksud dalam penjelasan Pasal 95 UU Pasar Modal tidak boleh memanfaatkan informasi orang dalam (insider trading) berkaitan dengan penanganan saham-saham
tersebut.
|